Chủ thể nước ngoài khởi kiện vụ án kinh doanh thương mại tại Việt Nam cần lưu ý gì?

Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu hóa, quan hệ hợp tác giữa các doanh nghiệp Việt Nam và các đối tác nước ngoài ngày càng sâu rộng. Tuy nhiên, cùng với sự phát triển đó là nguy cơ phát sinh tranh chấp trong quá trình thực hiện hợp đồng, giao dịch thương mại. Khi tranh chấp xảy ra, một trong những lựa chọn được nhiều chủ thể nước ngoài quan tâm là khởi kiện tại Tòa án Việt Nam.

Vậy, các cá nhân, tổ chức nước ngoài cần lưu ý gì khi muốn khởi kiện một vụ án kinh doanh thương mại tại Việt Nam?

1. Tòa án Việt Nam có thẩm quyền giải quyết tranh chấp không?

Trước khi nộp đơn khởi kiện, điều đầu tiên cần xác định là Tòa án Việt Nam có thẩm quyền giải quyết vụ việc hay không. Nếu không đáp ứng các điều kiện pháp lý, đơn khởi kiện có thể bị trả lại hoặc vụ án có thể bị đình chỉ.

Theo Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, một vụ án kinh doanh, thương mại có yếu tố nước ngoài sẽ thuộc thẩm quyền của Tòa án Việt Nam nếu:

✅ Về thẩm quyền chung (Điều 469 BLTTDS), vụ án rơi vào một trong các trường hợp sau:

- Bị đơn là cá nhân cư trú hoặc làm ăn tại Việt Nam;

- Bị đơn là tổ chức có trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện tại Việt Nam (và tranh chấp liên quan đến hoạt động của chi nhánh, văn phòng đó);

- Bị đơn có tài sản tại Việt Nam;

- Quan hệ tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến tài sản, công việc thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam;

- Quan hệ tranh chấp xảy ra ở nước ngoài nhưng liên quan đến quyền, nghĩa vụ của cá nhân, tổ chức có cư trú, trụ sở tại Việt Nam.

❌ Vụ án không rơi vào các trường hợp từ chối thụ lý (Điều 472 BLTTDS), cụ thể:

Các bên đã có thỏa thuận lựa chọn Trọng tài hoặc Tòa án nước ngoài có thẩm quyền và thỏa thuận này hợp pháp.

Tuy nhiên, Tòa án Việt Nam vẫn có thẩm quyền nếu:

- Các bên có thỏa thuận mới lựa chọn Tòa án Việt Nam;

- Thỏa thuận cũ vô hiệu hoặc không thể thực hiện;

- Trọng tài/Tòa án nước ngoài từ chối thụ lý.

Vụ việc thuộc thẩm quyền riêng biệt của Tòa án nước ngoài, mà không thuộc thẩm quyền riêng biệt của Tòa án Việt Nam. Ví dụ: tranh chấp bất động sản ở nước ngoài.

Vụ án đã được Tòa án/Trọng tài nước ngoài thụ lý hoặc giải quyết bằng bản án, phán quyết có hiệu lực.

Bị đơn là cá nhân, tổ chức được hưởng quyền miễn trừ tư pháp.

2. Vụ án còn trong thời hiệu khởi kiện không?

Thời hiệu khởi kiện là yếu tố quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp lệ của việc khởi kiện. Với các tranh chấp thương mại thông thường, thời hiệu là 2 năm kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm (theo Luật Thương mại).

Tuy nhiên, nếu áp dụng quy định của Bộ luật Dân sự, thời hiệu có thể là 3 năm đối với tranh chấp hợp đồng dân sự. Các tranh chấp liên quan đến quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất có thể không bị giới hạn bởi thời hiệu.

Dù đã hết thời hiệu, Tòa án vẫn thụ lý đơn khởi kiện. Nhưng nếu bị đơn có yêu cầu áp dụng thời hiệu trước khi có bản án sơ thẩm, Tòa sẽ ra quyết định đình chỉ vụ án.

3. Tòa án nào có thẩm quyền giải quyết?

🏛 Về cấp xét xử:

Tất cả vụ án kinh doanh, thương mại có yếu tố nước ngoài thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp tỉnh.

📍 Về thẩm quyền lãnh thổ:

- Nếu tranh chấp về bất động sản → Tòa án nơi có bất động sản;

- Nếu tranh chấp khác → Tòa án nơi bị đơn cư trú (cá nhân) hoặc đặt trụ sở (tổ chức);

- Trong một số trường hợp, nguyên đơn có quyền lựa chọn Tòa án, ví dụ:

+ Nơi thực hiện hợp đồng;

+ Nơi cư trú/trụ sở của một trong các bị đơn nếu có nhiều bị đơn ở nhiều địa phương.

4. Tài liệu khởi kiện đã hợp lệ về hình thức chưa?

Một trong những lỗi phổ biến khiến hồ sơ khởi kiện bị bác là tài liệu không được hợp pháp hóa lãnh sự. Theo quy định, các giấy tờ, văn bản được lập hoặc cấp tại nước ngoài (hợp đồng, giấy ủy quyền, tài liệu chứng minh...) đều cần:

- Được hợp pháp hóa lãnh sự;

- Được dịch ra tiếng Việt bởi đơn vị có chứng nhận hợp lệ (công chứng, chứng thực).

Ví dụ, hợp đồng ủy quyền cho luật sư Việt Nam thay mặt chủ thể nước ngoài tham gia tố tụng cũng cần phải hợp pháp hóa lãnh sự.

Nếu vi phạm yêu cầu này, Tòa có thể không chấp nhận chứng cứ, và bản án dễ bị xem là vi phạm thủ tục tố tụng nghiêm trọng, có nguy cơ bị hủy trong giai đoạn phúc thẩm hoặc giám đốc thẩm.

Kết luận

Việc khởi kiện một vụ án kinh doanh, thương mại tại Việt Nam đối với các chủ thể nước ngoài là hoàn toàn khả thi, nhưng cần được chuẩn bị kỹ lưỡng cả về nội dung lẫn hình thức tố tụng. Do vậy, các doanh nghiệp nước ngoài nên:

- Chủ động rà soát các điều khoản giải quyết tranh chấp trong hợp đồng;

- Tư vấn với luật sư am hiểu pháp luật Việt Nam để xác định thẩm quyền, thời hiệu, tài liệu cần chuẩn bị;

- Thực hiện đúng thủ tục hợp pháp hóa và nộp hồ sơ theo quy định để bảo đảm quyền lợi trong quá trình tố tụng.

Trung Anh

_____________________________

GATTACA LAW FIRM | Trusted Legal Partner

M: + 84 901763379 | W: gattacalaw.vn | E: lawyer@gattacalaw.vn