Hỏi: Thưa Luật sư, tôi và B, C, D góp vốn thành lập Công ty TNHH X, tôi nắm giữ 30% vốn điều lệ công ty. Nội bộ công ty chúng tôi đồng ý bầu C làm Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty, tôi là Giám đốc Công ty. Trong quá trình hoạt động, tôi và C phát sinh mâu thuẫn, C lấy tư cách là Chủ tịch Hội đồng thành viên và ra quyết định bãi nhiệm chức danh Giám đốc của của tôi và đồng thời bổ nhiệm B làm Giám đốc. Tôi muốn hỏi Luật sư, C có quyền được bãi nhiệm tôi và bổ nhiệm B làm Giám đốc không?
Trả lời: Chào bạn, đối với thắc mắc của bạn, Gattaca có ý kiến tư vấn như sau:
Cơ sở pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020
Theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định: “1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.”
Điểm đ, khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp quy định về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên như sau: “đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty.” Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong Công ty TNHH hai thành viên, Hội dồng thành viên có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm một số chức danh chủ chốt của công ty như Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác trong công ty.
Về thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 có đưa ra quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên như sau:
“2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Theo quy định tại Điều 55 và Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên của Công ty TNHH hai thành viên không có quyền bãi nhiệm Giám đốc/Tổng Giám đốc công ty. Thẩm quyền bổ nhiệm, iễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thuộc về Hội đồng thành viên công ty.
Như vậy, với tư cách là Chủ tịch Hội đồng thành viên C đưa ra quyết định bãi nhiệm chức danh Giám đốc đối với bạn và bổ nhiệm B làm Giám đốc công ty là trái quy định của pháp luật. Do đó, bạn có thể yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên về để giải quyết vấn đề C bãi nhiệm bạn và bổ nhiệm B làm Giám đốc công ty.
Để được tư vấn chi tiết về những vấn đề liên quan đến nội bộ doanh nghiệp, khách hàng vui lòng liên hệ:
GATTACA LAW FIRM
Address: 32 Nguyen Dinh Hoan, Nghia Do, Cau Giay, Ha Noi
Tel: +84 24 320 41777 | Hotline: +84 90 176 3379
Email: lawyer@gattacalaw.vn | Website: http://gattacalaw.vn